Svolávání a průběh VH

Valnou hromadu svolává jednatel (je-li jednatelů více a mají jednat společně, pak jednatelé). V případech stanovených v zákoně ji může svolat i jiná osoba. Způsob svolávání valné hromady může (téměř libovolně, ale tak, aby tím nebylo jednotlivým společníkům fakticky upřeno se valné hromady účastnit) upravit zakladatelský dokument. Pokud zakladatelský dokument mlčí, pak se valná hromada svolává tak, jak to stanoví zákon o obchodních korporacích v § 181 - 187.

Kdy je nutné valnou hromadu svolat?

Svolání valné hromady je nutné zejména v následujících případech:

  • do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období za účelem schválení řádné účetní závěrky. Valná hromada tedy musí být svolaná aspoň 1x ročně
  • bez zbytečného odkladu poté, co jednatel zjistí, že společnosti hrozí úpadek, nebo z jiných závažných důvodů, zejména je-li ohrožen cíl sledovaný společností (ZOK současně říká, že jednatel navrhne valné hromadě i zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření), O hrozící úpadek jde podle insolvenčního zákona tehdy, lze-li se zřetelem ke všem okolnostem důvodně předpokládat, že dlužník nebude schopen řádně a včas splnit podstatnou část svých peněžitých závazků
  • pokud o svolání valné hromady požádá kvalifikovaný společník (= společník/společníci s vkladem v celkové výši aspoň 10% základního kapitálu nebo 10% podílem na hlasovacích právech)
  • za účelem volby nového jednatele, a to do jednoho měsíce od skončení funkce dosavadního jednatele
  • za účelem volby člena dozorčí rady, pokud je zřízena, a to do jednoho měsíce od skončení jeho funkce

Dalším důvodem pro svolání valné hromady může být záměr zvýšit základní kapitál nebo schválení rozdělení podílu nebo schválení převodu podílu, je-li k převodu souhlas valné hromady nutný.

Kdy může valnou hromadu svolat jiná osoba než jednatel?

Valnou hromadu může svolat i kterýkoli společník, pokud nastane jeden z těchto případů:

  • SRO nemá jednatele (když funkce stávajícího skončila a valná hromada ještě nezvolila nového)
  • jednatel dlouhodobě neplní své povinnosti

Valnou hromadu může svolat kvalifikovaný společník, pokud jsou současně splněny tyto podmínky:

  • kvalifikovaný společník požádal jednatele o svolání valné hromady k projednání jím nařízených záležitostí a
  • jednatel přesto valnou hromadu do 1 měsíce ode dne doručení žádosti nesvolá a valná hromada se nekoná v přiměřené lhůtě.

Valnou hromadu může svolat i dozorčí rada, pokud je zřízena a svolání vyžadují zájmy SRO

Jak svolat valnou hromadu?

  • FORMA
    Pokud nemáte upraveno v zakladatelském dokumentu, pak podle zákona se svolává valná hromada písemnou pozvánkou zaslanou na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků. V praxi se za dodržení této formy považuje i pozvánka odeslaná e-mailem se zaručeným elektronickým podpisem nebo prostřednictvím datové schránky. Ovšem v takovém případě je současně nutné, aby e-mailová adresa byla uvedena v seznamu společníků. V zakladatelském dokumentu může být nastaveno např. zasílání prostým e-mailem na adresu v seznamu společníků nebo zveřejněním na webových stránkách.
  • LHŮTA PRO SVOLÁNÍ
    Pokud nemáte upraveno v zakladatelském dokumentu, pak podle zákona se svolává alespoň 15 dnů přede dnem konání valné hromady. V zakladatelském dokumentu může být stanovena kratší nebo delší lhůta, ale vždy aspoň taková, aby měl společník reálnou šanci se na zasedání dostavit.

Co musí obsahovat pozvánka na valnou hromadu?

  • OBCHODNÍ FIRMU A IČ SRO
    - doporučuji uvést i sídlo
  • TERMÍN KONÁNÍ
    - uveďte datum a čas, od kdy se zasedání valné hromady koná
  • MÍSTO KONÁNÍ
    - můžete uvést např. "v sídle společnosti (a adresu)" nebo "v notářské kanceláři (a uvedení notáře a adresu)" nebo třeba "v salonku hotelu....(název a adresa)"
  • POŘAD JEDNÁNÍ
    - tj. vlasní program (obvykle kontrola usnášeníschopnosti, zahájení, volba orgánů valné hromady a pak jednotlivé body jako např. odvolání jednatele, schválení účetní závěrky a pak závěr)
  • NÁVRH(Y) USNESENÍ
    - jde o návrhy usnesení, která se navrhují, aby byla valnou hromadou přijata
  • PODPIS SVOLAVATELE

Pokud jste byli zvyklí svolávat valnou hromadu ještě za účinnosti dřívějšího obchodního zákoníku, pak jste si jistě všimli změny. Dnes musí oproti dřívějšku pozvánka obsahovat i návrh usnesení. Tedy k jednotlivým bodům pořadu jednání je nutné doplnit i text usnesení, která jsou svolavatelem navrhována k přijetí ze strany valné hromady.

Společníci se můžou vzdát práva na včasné a řádné svolání valné hromady.

V takovém případě pak nevadí, pokud nebyla valná hromada svolaná ve stanovené lhůtě anebo pozvánka neobsahovala potřebné náležitosti. Vzdát se tohoto práva je možné  buď písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem, nebo ústním prohlášením učiněným na valné hromadě, které pak musí být obsaženo v zápisu o jednání valné hromady. Pokud se všichni společníci řádného svolání výslovně vzdali, není potřeba ani pozvánku přikládat jako přílohu k návrhu na zápis změny (a reálně ji vůbec vyhotovovat).

Průběh valné hromady

Průběh valné hromady se dá shrnout do následujících kroků:

  • PREZENCE
    resp. zápis přítomných společníků do listiny přítomných - stačí obyčejná tabulka, kde zapíšete jméno (název) a sídlo nebo bydliště společníka, popřípadě jeho zástupce, je-li zastoupen a dále počet hlasů, které daný společník má (resp. se kterými zástupce nakládá). Správnost listiny přítomných ověří svolavatel nebo jím pověřená osoba svým podpisem.
  • OVĚŘENÍ USNÁŠENÍSCHOPNOSTI
    zda je valná hromada usnášeníschopná, tj. zda jsou přítomni společníci s dostatečným počtem hlasů (je to aspoň polovina všech hlasů, pokud neurčuje zakladatelský dokument jinak). Usnášeníschopnost se ověří z listiny přítomných. Na 1 Kč vkladu připadá jeden hlas, pokud zakladatelský dokument neurčí jinak. Pokud tedy máte vklad ve výši 1.000 Kč, máte ze zákona 1000 hlasů.
  • ZVOLENÍ ORGÁNŮ VALNÉ HROMADY
    orgány valné hromady jsou ze zákona předseda a zapisovatel. Nemusí to být osoby, které jsou společníky nebo jednateli, můžete si přizvat i někoho zvenčí. Do doby zvolení těchto osob řídí valnou hromadu svolavatel (tj. zpravidla jednatel). Pokud by valná hromada nezvolila zapisovatele, určí jej svolavatel valné hromady.
  • PROJEDNÁNÍ JEDNOTLIVÝCH BODŮ POŘADU VALNÉ HROMADY
    vlastní průběh v praxi vypadá tak, že předseda valné hromady nebo jím určená osoba přednese daný bod - o čem se navrhuje hlasovat a z jakého důvodu. Přednese návrh usnesení a dá o něm hlasovat. Ještě předtím doporučuji si ověřit a sdělit přítomným, kolik hlasů je nutných pro přijetí usnesení (a současně i ověřit, že valná hromada je i při daném rozhodování usnášeníschopná, zda některý ze společníků předtím neopustil zasedání). Následně sdělí předseda valné hromady výsledek hlasování, tj. kolik hlasů bylo pro, proti nebo se zdrželo a zda bylo rozhodnutí přijato.
  • ZÁPIS Z JEDNÁNÍ VALNÉ HROMADY
    v průběhu valné hromady by si minimálně zapisovatel měl psát poznámky (variantou je nahrát průběh jednání), protože do 15 dní musí být vyhotoven písemný zápis z jednání a poté bez zbytečného odkladu zaslán všem společníkům.

Co musí obsahovat zápis z valné hromady?

  • FIRMU A SÍDLO SRO
  • MÍSTO A DOBU KONÁNÍ VALNÉ HROMADY
    - na rozdíl od pozvánky tedy obsahuje i čas, kdy byla valná hromada ukončena.
  • JMÉNO PŘEDSEDY VALNÉ HROMADY A ZAPISOVATELE
    - pokud předseda valné hromady nebyl zvolen, obsahuje pouze jméno svolavatele. Předseda valné hromady (anebo svolavatel, pokud předseda zvolen nebyl) a zapisovatel zápis i podepíší. Podpis se neověřuje.
  • ROZHODNUTÍ VALNÉ HROMADY
    - i s uvedením výsledků hlasování (pro-proti-zdržel se). Uvede se přímo text přijatého usnesení, např. "Valná hromada zvolila Jana Nováka, nar. 15.4.1980, jednatelem společnosti."
  • PŘÍPADNÉ ODMÍTNUTÍ JEDNATELE POSKYTNOUT INFORMACE DLE § 153 ZOK
    - jde o případy, kdy společník požaduje poskytnutí informace o společnosti a jednatel to odmítne s poukazem na to, že jde o utajovanou informaci anebo naopak o informaci veřejně dostupnou. Společníkovi pak běží měsíční lhůta pro podání návrhu, aby soud rozhodl, že SRO informaci poskytnout musí.
  • OBSAH PROTESTU SPOLEČNÍKA NEBO ČLENA DOZORČÍ RADY (je-li zřízena)
    - zapisuje se, pokud o to protestující na valné hromadě požádá. Jde o protest proti konkrétnímu usnesení valné hromady. Společníkovi pak běží lhůta pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení soudem.
  • PŘÍLOHY
    - k zápisu se přikládají předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných. V závěru zápisu doporučuji uvést, jaké přílohy jsou k němu přiloženy a přílohy očíslovat.

Pokud valná hromada rozhoduje o záležitostech, kdy musí mít rozhodnutí formu notářského zápisu, vyhotoví notář notářský zápis o těchto rozhodnutích (a osvědčí průběh té části valné hromady, která se těchto rozhodnutí týká).

Z toho vyplývá, že jsou-li na programu i další body, ty notář v notářském zápisu neuvádí. Nezapomeňte proto i tyto body uvést ve vlastním zápise z jednání valné hromady.