SRO jednoduché nebo klasické

Budou vám stačit v zakladatelském dokumentu základní údaje anebo upravíte záležitosti svého SRO. podrobněji? Obě varianty mají něco do sebe.

Pokud se rozhodnete založit SRO, máte možnost při zakládání zvolit jednodušší formu zakladatelského dokumentu, kde jsou jen úplně základní údaje o společnosti a vše ostatní se automaticky řídí podle zákona o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.) anebo si vybrat "klasickou" obsáhlejší podobu a využít vůli danou zákonem a upravit si některé záležitosti v rámci společnosti a vztahy mezi společníky jinak než vyplývá přímo ze zákona. Klasickou formu musíte zvolit například i v případě, kdy chcete vydávat kmenové listy.

Rozdíl není jen v ceně, kterou za založení SRO zaplatíte, resp. úspora v počátku může znamenat vyšší výdaj i komplikace v budoucnu.

Pokud ovšem v nejbližších letech neplánujete přibírat další společníky a jste buď sami společníkem a jednatelem nebo máte opravdu letité dobré vztahy, pokud jste společníci dva až tři, zpravidla si s jednoduchým sro vystačíte. 

Pro možnost založit "jednoduché SRO" jsou striktně stanovené podmínky:

Založení jednoduchého SRO nelze využít ve všech případech. Lze použít v případě, že jsou současně splněny tyto 2 podmínky:

1. Do základního kapitálu jsou vkládány pouze peněžité vklady (tj. nelze např. vložit nemovitou věc resp. žádnou věc).

2. Zakladatelský dokument (= společenská smlouva, je-li více společníků nebo zakládací listina, je-li jediný společník) obsahuje jen základní obsahové náležitosti, které jsou ze zákona povinné (podrobněji viz níže). 

Co může (a současně musí) zakladatelský dokument jednoduchého SRO obsahovat?

OBCHODNÍ FIRMU
Firmou se myslí název, např. PRÁVNÍ SVAČINKY s.r.o.
 
ŮDAJE O SPOLEČNÍKOVI / SPOLEČNÍCÍCH
Pokud je společníkem fyzická osoba, pak je to její jméno, příjmení, případně titul(y), datum narození, adresa bydliště. Pokud je společníkem právnická osoba, tak její název (obchodní firma u obchodních korporací), IČ a sídlo.
 
SÍDLO
Postačí uvést obec a pokud pak v rámci obce budete měnit adresu, nebudete muset znovu u notáře zakladatelský dokument upravovat. Nicméně zde můžete uvést i celou adresu sídla.
 
PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ
Nejčastěji to bývá živnost volná a pak je v zakladatelském dokumentu jako předmět podnikání uvedeno: "Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona." Konkrétní obory volné živnosti pak nahlašujete až na živnostenském úřadu, takže pokud na začátku zvolíte pár oborů a časem je budete chtít měnit, opět k tomu nepotřebujete měnit i zakladatelský dokument u notáře. Do zakladatelského dokumentu dejte i ty předměty podnikání (např. konkrétní živnosti řemeslné nebo poskytování zdravotních služeb apod.), o kterých víte, že je budete provozovat časem, byť ne hned po vzniku SRO. A až to bude aktuální, jen si k nim zařídíte příslušné živnostenské nebo jiné oprávnění. Některá podnikatelská oprávnění ani nemůžete získat dříve, než je SRO zapsané v obchodním rejstříku, ale přitom vám je příslušný úřad nepovolí, pokud je nemáte v zakladatelském dokumentu (typické jsou zdravotní služby, činnosti podle zákona o léčivech).
 
ZÁKLADNÍ KAPITÁL
U tohoto typu SRO musí být základní kapitál složen výhradně v penězích a musí být v takové výši, aby na každého společníka připadal vklad nejméně 1 Kč. Pokud zvolíte vyšší částky, tak stačí, když v okamžiku zápisu sro do obchodního rejstříku je splaceno aspoň 30% a zbytek může společník doplatit do 5 let. Peníze složené jako vklady na základní kapitál po založení SRO na k tomu účelu založený účet u banky, jsou na účtu vázané do okamžiku zapsání SRO do obchodního rejstříku. Pak s nimi může sro volně nakládat a použít je třeba na úhradu faktur. Z toho vyplývá, že samotný fakt, že v obchodním rejstříku je u SRO uvedena konkrétní výše základního kapitálu, nevypovídá nic o tom, kolik má SRO peněz nebo majetku.
 
VKLAD DO ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU
U každého společníka se uvede výše jeho vkladu konkrétní částkou a tomu pak odpovídá i výše jeho podílu. Tj. pokud je základní kapitál 30.000 Kč a vklad společníka činí 15.000 Kč, činí podíl společníka 1/2 neboli 50%. Uvede se i lhůta pro splacení vkladu. Jen připomínám, že před zápisem SRO do obchodního rejstříku musí být splaceno aspoň 30% na každý peněžitý vklad.
 
SPRÁVCE VKLADU
Správcem vkladu může být jak kterýkoli ze společníků, tak i úplně jiná osoba. Uvede se jméno, příjmení, datum narození a adresa bydliště správce vkladu, popř, pokud by jím byla právnická osoba, tak její název, IČ a sídlo. Úlohou správce vkladu je spravovat vklady před vznikem společnosti a potvrdit, že vklad byl řádně splacen.
 
UVEDENÍ JEDNATELE, JEDNATELŮ A ZPŮSOB JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST
Uvede se, kolik má společnost jednatelů. V minulosti bylo přípustné stanovit počet i rozptylem (např. má 2-3 jednatele). U jednatele se uvede jméno, příjmení, popř. titul(y), datum narození a adresa bydliště. Jednatelem může být i právnická osoba (podrobněji viz v modulu o Jednateli) a pak se uvede její název, IČ a sídlo a dle stávající praxe vždy i osoba, která za takovou právnickou osobu funkci jednatele vykonává (opět blíže viz v modulu Jednatel, je to poměrně zajímavá problematika i s daňovými dopady). Pokud je jednatelů více, tak mohou být jako kolektivní orgán anebo mohou vystupovat každý samostatně.

Kolik založení jednoduchého SRO stojí ?

Cílem zavedení jednoduchého SRO bylo splnit požadavek EU, a zajistit, že náklady na prvozápis obchodní společnosti, tedy konkrétně S.R.O. nepřesáhnou 100 EUR. To se úplně nepodařilo, i tak ovšem došlo ke slušné úspoře oproti předchozí úpravě. U jednoduchého SRO počítejte s těmito náklady:

- Notářský zápis o založení společnosti =2.000 Kč + DPH.
 
- Za každou stránku dalšího stejnopisu notářského zápisu (v praxi se zpravidla vejdeme do 3 až 4 stran, je-li přílohou jen jedna plná moc) = 100 Kč + DPH
 
- Přímý zápis notářem do OR, včetně notářského zápisu osvědčujícího potřebné skutečnosti = 1.300 Kč + DPH
 
- Výpis z katastru nemovitostí ohledně sídla = 100 Kč + DPH (u notáře je výhoda, že tato cena je bez ohledu na počet stran výpisu, což se hodí, pokud je sídlo v bytové jednotce a výpis na několik stran - na Czechpointu hradíte každou stranu)
 
- Výpis z rejstříku trestů každého jednatele = 100 Kč + DPH (na Czechpoinu DPH ušetříte, celková cena je 100 Kč)
 
- Ověření podpisu každého jednatele na čestném prohlášení a ověření podpisu majitele nemovitosti, kde bude sídlo SRO - za ověření každého podpisu = 30 Kč (u notáře + DPH)
 
- Poplatek za vydání živnostenského oprávnění = 1.000 Kč

Pokud si jednoduché SRO založíte sami, vyjde vás to na cca 6.000 Kč.

V této ceně jsou jen notářské poplatky, poplatek za živnostenské oprávnění, výpis z rejstříku trestů a ověřování podpisů.

Klasické SRO a jeho výhody

Klasické SRO vám umožní samozřejmě mít v zakladatelském dokumentu vše, co má jednoduché SRO, ale k tomu i spoustu dalších ustanovení. V praxi není naprostá jednota v tom, co ještě lze zahrnout pod povinné základní náležitosti podle zákona o obchodních korporacích a i názory konkrétních soudů a notářů se vyvíjejí. Může se tedy stát, že některý notář zapíše v rámci jednoduchého SRO i více druhů obchodních podílů. Vycházím ze své praxe a proto doporučuji raději počítat s tím, že u jednoduchého SRO lze napsat jen to, co uvádím v předchozí části této lekce.

Co může zakladatelský dokument klasického SRO obsahovat navíc oproti jednoduchému?

NEPENĚŽITÉ VKLADY
Nepeněžitým vkladem může být zjednodušeně řečeno cokoli, co má penězi vyjádřitelnou hodnotu. Odpadla dřívější podmínka, že to současně musí být i něco, co je využitelné pro SRO. Tudíž nepeněžitým vkladem může být movitá i nemovitá věc, závod (dříve se užíval pojem podnik), pohledávka, majetková práva autorská, know-how. Hodnotu vkladu ocení znalec, kterého mohou vybrat sami zakládající společníci. Dřív jej určoval soud. Vkladem u SRO ovšem nemůže být např. práce. Podrobně najdete problematiku vkladů v modulu zabývajícím se společníky SRO.
 
RŮZNÉ DRUHY PODÍLŮ (NE JEN ZÁKLADNÍ PODÍL)
Zákon umožňuje, aby zakladatelský dokument SRO připustil vznik různých druhů podílů a upravil podrobnosti. S daným druhem podílu jsou pak spojena zvláštní práva a povinnosti. U základního podílu nejsou žádná zvláštní práva a povinnosti. Další druhy podílů mohou být spojené např. s vyšším podílem na zisku, se zvláštními hlasovacími právy (nebo např. právem veta při určitém hlasování). Může s nimi být spojeno předkupní právo v případě prodeje obchodního podílu. Další možností je v zakladatelském dokumentu stanovit, že jeden společník má více obchodních podílů, a to jak podílů stejného druhu tak i různých druhů podílů. Lze takto nastavit třeba i podíly pro zaměstnance, se kterými pak naopak není spojeno hlasovací právo ve všech věcech (vedou se diskuse o tom, zda je možné úplně vyloučit hlasovací právo). Podrobněji se této problematice bude věnovat modul o společnících SRO.
 
KMENOVÉ LISTY
V zakladatelském dokumentu je možné stanovit, že k podílu (nebo jen některým podílům) se vydá kmenový list. Podmínkou je, že podíl je neomezeně převoditelný (tj. k převodu např. není nutný souhlas valné hromady). Pokud se vydá kmentový list, tak v podstatě reprezentuje podíl jeho držitele na SRO, byť držitel není zapsaný jako společník v obchodním rejstříku (takže na první pohled není dohledatelný). Kmenový list je totiž cenný papír a má tu výhodu, že k jeho převodu (prodeji) není potřeba sepisovat písemnou smlouvu. Na rozdíl od převodu obchodnímu podílu, ke kterému je nutná písemná smlouva. Kmenový list se převádí rubopisem, tj. jednoduše se napíše, na koho se převádí. Ten, kdo aktuálně kmenový list drží, jej buď může předložit SRO a nechat se jako společník zapsat do obchodního rejstříku anebo může kmenový list dále převést (prodat), aniž by se v seznamu společníků vůbec objevil. Opět podrobněji v modulu o společnících.
 
JINÉ KVÓRUM PRO HLASOVÁNÍ VALNÉ HROMADY A USNÁŠENÍSCHOPNOST
Kromě stanovených případů může zakladatelský dokument upravit jinak než zákon, kdy se valná hromada považuje za usnášeníschopnou a jaká většina je potřebná pro přijetí rozhodní.
 
VYPLÁCENÍ PODÍLU NA ZISKU JINAK NEŽ V PENĚZÍCH
 
MOŽNOST, ABY VALNÁ HROMADA URČILA SPOLEČNÍKŮM PŘÍPLATKOVOU POVINNOST
Zakladatelský dokument v takovém případě stanoví i strop pro příplatkovou povinnost. Může určit, že povinnost poskytnout příplatek je spojena jen s některými podíly a může stanovit, že se výše příplatků stanoví jinak než podle poměrů podílů.
 
STANOVIT JAK SE URČÍ POČET HLASŮ KE KAŽDÉMU VKLADU SPOLEČNÍKA
Ze zákona má společník 1 hlas na každou 1 Kč vkladu. Zakladatelský dokument to může upravit jinak.
 
MŮŽE VYLOUČIT HLASOVÁNÍ MIMO VALNOU HROMADU (TZV. PER ROLLAM)
 
MŮŽE ZAKOTVIT VOLBU ČLENŮ ORGÁNŮ KUMULATIVNÍM HLASOVÁNÍM
 
UPRAVUJE PRAVIDLA PRO SVOLÁVÁNÍ VALNÉ HROMADY
 
MŮŽE STANOVIT, ŽE VÍCE JEDNATELŮ TVOŘÍ KOLEKTIVNÍ ORGÁN
 
MŮŽE ZŘÍDIT DOZORČÍ RADU SRO
 
MŮŽE ODCHYLNĚ OD ZÁKONA STANOVIT PRAVIDLA VYSTOUPENÍ SPOLEČNÍKA Z SRO
 
STANOVÍ PRAVIDLA PRO PŘEVOD PODÍLŮ
Pokud se nebude zakladatelský dokument zabývat převodem podílů, uplatní se zákonná pravidla. Tedy pak může společník převést podíl na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady a smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen. Uvádím příklad i pro demonstraci rozdílu mezi levným a klasickým S.R:O. U levného totiž vždy bude platit jen to, co je v zákoně a nemůžete to nijak upravit, změnit.
 
MŮŽE MODIFIKOVAT PRAVIDLA PRO PŘEVOD UVOLNĚNÉHO PODÍLU

Kolik založení klasického SRO stojí ?

U klasického SRO počítejte s minimálně o 2.000 Kč + DPH dražším notářským zápisem a také se zaplacením soudního poplatku. Ten je i při zápisu notářem 2.700 Kč. Tedy určitě aspoň o 5.000 Kč je celkový výdaj při založení vyšší.

- Notářský zápis o založení společnosti = 4.000 Kč + DPH, Pokud budete mít základní kapitál vyšší než 260.000 Kč, tak se odměna navyšuje podle notářského tarifu a odvíjí se od výše základního kapitálu.
 
- Za každou stránku dalšího stejnopisu notářského zápisu (v praxi se zpravidla vejdeme do 3 až 4 stran, je-li přílohou jen jedna plná moc) = 100 Kč + DPH
 
- Přímý zápis notářem do OR, včetně notářského zápisu osvědčujícího potřebné skutečnosti = 1.300 Kč + DPH
 
- Výpis z katastru nemovitostí ohledně sídla = 100 Kč + DPH (u notáře je výhoda, že tato cena je bez ohledu na počet stran výpisu, což se hodí, pokud je sídlo v bytové jednotce a výpis na několik stran - na Czechpointu hradíte každou stranu)
 
- Výpis z rejstříku trestů každého jednatele = 100 Kč + DPH (na Czechpoinu DPH ušetříte, celková cena je 100 Kč)
 
- Ověření podpisu každého jednatele na čestném prohlášení a ověření podpisu majitele nemovitosti, kde bude sídlo SRO - za ověření každého podpisu = 30 Kč (u notáře + DPH)
 
- Poplatek za vydání živnostenského oprávnění = 1.000 Kč
 
- Soudní poplatek 2.700 Kč, pokud SRO zapisuje notář a 6.000 Kč, pokud si návrh na zápis podáte sami na rejstříkový soud.

Náklady na založení klasického SRO tedy budou minimálně cca 11.000 Kč.

V této ceně jsou jen notářské poplatky, poplatek za živnostenské oprávnění, výpis z rejstříku trestů a ověřování podpisů a soudní poplatek.

A kdy je klasické SRO zbytečné a opravdu stačí jen to levné jednoduché?

Když chcete být jediným společníkem (a ideálně i jednatelem) a v dohledné době neplánujete přibírat dalšího společníka.
 
Když jste sice společníci dva, ale máte opravdu dobré důvody, proč nechcete řešit věci podrobněji a jste natolik v pohodě, že se v případě budoucích problémů spolehnete na to, jak problémy řeší zákon. Konkrétně zákon o obchodních korporacích. A stejně jako v předchozím případě neplánujete přibírat dalšího společníka.

A kdy je klasické SRO naopak lepší než jednoduché?

V podstatě kdykoli, když chcete nějakou záležitost upravit jinak než je v zákoně. Protože to v jednoduchém SRO nejde, takže vám nakonec nezbyde, než notářským zápisem udělat změnu původního zakladatelského dokumentu. Ta změna totiž vyjde dráž než založení jednoduchého SRO.